Цінні папери та сек’юритизація. Просто про складне.

Необхідні аспекти та роль основних дійових осіб у процесі сек’юритизації та їх значення у створенні домовленостей.

Сек’юритизація представляє собою передову методику рефінансування роботи первинного позикодавця та/або розподілу ризиків через цінні папери, підтримані доходами від референтного портфеля, переданого спеціалізованій компанії. Цей процес можна вважати двоступеневим процесом у сфері фінансового інженірингу.

На першому етапі проходить відбір, відділення та передача набору активів організації спеціального призначення. На другому етапі реалізується розподіл ризиків серед інвесторів за допомогою випуску різних класів цінних паперів цією організацією.

Успішна реалізація сек’юритизації передбачає знаходження балансу між усіма учасниками угоди. Одні учасники необхідні для здійснення угоди, тоді як інших включають для підвищення якості самої угоди.

Розглянемо основних учасників, яких представлено на Схемі 1.

Боржники – це індивідуальні або колективні особи, які мають юридичні зобов'язання перед Початковим кредитором і відповідальні за створення майбутніх фінансових потоків, що ляжуть в основу сек’юритизації.

Первісний кредитор (Оригінатор) – це будь-яка сторона, здатна сформувати портфель активів для генерації майбутніх фінансових потоків.

Компанія спеціального призначення – юридична особа, створена з конкретною ціллю: випуску цінних паперів, придбання прав на базовий набір активів та передачі інвесторам фінансових потоків відповідно до умов угоди. Особливістю такої компанії є мінімізація відносин з третіми сторонами для зниження ризику її банкрутства.

Адміністратор – особа, чия основна функція полягає у керуванні фінансовими потоками компанії спеціального призначення.

Інвестори – особи, що придбали цінні папери, випущені компанією спеціального призначення, з різними ступенями прибутковості та ризиків.

Звісно, у випадках високої якості активів та надійності рейтингу оригінатора, що не викликає підозр у потенційних інвесторів, сек’юритизацію можна здійснити без додаткових учасників. Однак такий спрощений підхід рідко використовується на практиці.

Отже, кого ж оптимально залучати до структурування угоди, аби задовольнити вимоги ключових зацікавлених сторін?

Схема. 1. Загальна схема класичної сек’юритизації‍

Перш за все, необхідно залучити експертів-консультантів, які мають практичний досвід у реалізації таких угод і можуть запропонувати оптимальну структуру угоди. Вони здатні порекомендувати критерії для відбору активів, вибрати тип сек’юритизації та платіжну схему, а також порадити щодо залучення постачальників хеджування. Консультанти також корисні для ефективного розміщення цінних паперів, оскільки вони добре орієнтуються в різних юридичних системах і особливостях ринків капіталу.

По-друге, доцільно включити рейтингове агентство для присвоєння рейтингу випускам цінних паперів. Наявність високого інвестиційного рейтингу допоможе привабити більше потенційних інвесторів і збільшити обсяг розміщення цінних паперів.

По-третє, важливим є сервісний агент – юридична особа, яка відповідає за збір коштів від боржників. Зазвичай це роль виконують банки, що є оригінаторами в угодах, або інші фінансові установи з ліцензією на платіжні послуги. Головний ризик для такого агента полягає у його звичайній комерційній діяльності, яка несе в собі ризик банкрутства, що може негативно вплинути на виконання угоди.

Саме через це включають запасного сервісного агента, що призначений для заміни первісного агента у випадку його нездатності виконати свої обов'язки.

По-четверте, критично важливим є залучення провайдерів хеджування для збільшення ефективності угоди. У контексті множинних ризиків, таких як затримка платежів, реструктуризація боргів, банкрутство чи падіння рейтингу, які можуть статися під час угоди, починається процес неперервного моніторингу цих ризиків. Це може призвести до невиконання умов угоди через технічні проблеми, конфлікт інтересів або відмову визнання власних зобов’язань.Керування ризиками важливе на кожному етапі реалізації угоди сек’юритизації, але найбільш критичним воно є на етапі структурування угоди, оскільки це дозволяє уникнути або зменшити більшість потенційних ризиків.

На відміну від звичайних механізмів управління ризиками у стандартному фінансуванні, сек’юритизація потребує спеціалізованих інструментів для мінімізації ризиків через внутрішні процедури та/або передачу ризиків третім сторонам через зовнішні механізми.

Внутрішні механізми підвищення якості впроваджуються компанією спеціального призначення, цільовою компанією або первісним кредитором і полягають у структуруванні фінансових потоків, які є обов'язковими, навіть без доказів дефолту позичальників.

Застосування зовнішніх методів покращення умов угод включає привернення сторонніх суб'єктів, готових взяти на себе ризик за визначену компенсацію, що часто сприяє високому рейтингу емітованих цінних паперів. Оцінка буде включати не тільки структуру платежів та якість активів, але й репутацію третіх сторін.

У процесі реалізації угоди можуть виникнути ситуації, коли стає зрозуміло, що обрана структура угоди є неефективною через помилки в її плануванні або непередбачені обставини. У таких випадках для оптимізації угоди здійснюється так зване "перенастроювання" механізмів забезпечення надійності.

Окремо варто відзначити, що в умовах воєнного стану внутрішні емітенти в Україні стикаються із труднощами в залученні інвестицій через підвищені ризики для зарубіжних інвесторів. У цьому контексті страхування воєнних ризиків набуває особливого значення, над яким активно працює український уряд.

Наразі Міністерство економіки України передбачає до завершення 2023 року реалізацію семи проектів страхування воєнних ризиків:

три проекти страхування від Багатостороннього агентства з гарантій інвестицій (MIGA) групи Світового банку;

чотири проекти страхування від Корпорації міжнародного фінансування США (DFC).

Кожна операція сек’юритизації є унікальною та потребує спеціалізованої конфігурації. Вибір між внутрішніми та зовнішніми механізмами завжди є предметом дебатів. Ця складність ґрунтується на різниці інтересів між ключовими учасниками, потребі досягти певного рівня рейтингу емісії, складі учасників процесу сек’юритизації, різноманітності типів активів у референсному портфелі, та наборі ризиків, що характеризують різні форми сек’юритизації.

‍